Năm thứ 16 Kiến An ( tức năm 211), Tào tháo đại bại ở Xích Bích, biệt giá của Ích Châu là Trương Tùng khuyên Lưu Chương nên kết giao với Lưu Bị. Lưu Bị, sau khi chiếm được Kinh Châu, bèn quyết định tiếp tục dùng chiến lược cũ hòng chiếm được Ích Châu.

Lưu Chương nghe theo lời khuyên của Trương Tùng, phái Pháp Chính dẫn 4000 quân đến Kinh Châu đón Lưu Bị nhập Thục, Pháp Chính bí mật hiến kế và giao bản đồ Tây Xuyên cho Lưu Bị.

Tháng 4 năm thứ 19 Kiến An, Gia Cát Lượng phụng mệnh của Lưu Bị, để Quan Vũ ở lại trấn thủ Kinh Châu, còn mình thì cùng với Trương Phi và Triệu Vân vuợt sông đi lên phía tây. Sau khi đến Giang Châu, lần lượt lệnh cho Triệu Vân tấn công Giang Dương, Kiền Như; Trương Phi tấn công Ba Tây, Đức Dương, sau cùng tiến về Thành Đô, hợp quân với Lưu Bị.

Lúc này Lưu Bị đã vây Lạc Thành được gần 1 năm, trong một trận chiến vây thành, Bàng Thống hi sinh, Lạc Thành không lâu sau cũng bị hạ, Lưu Bị thừa thế tấn công Thành Đô, cùng lúc Gia Cát Lượng, Trương Phi và Triệu Vân cũng đến. Lưu Chương đành phải mở cổng thành đầu hàng, Lưu Bị chiếm được Ích Châu.

Thế trận lúc này đã trở nên căng thẳng hơn bao giờ hết, phía Lưu Bị tiếp tục thể hiện ưu thế sức mạnh của mình, Bắc chiếm Trung Nguyên. Phía Tào Tháo sau trân đại bại, tướng lĩnh bắt đầu nổi loạn liên kết với Lưu bị lật đổ Tào Tháo.

Không để Lưu Bị tiếp tục ung dung, Tào Tháo nghe lời Tư Mã Y, bắt tay với Tôn Quyền cùng nhau lên kế hoạch chiếm lại Kinh Châu…

Kinh Châu lại một lần nữa dậy sóng…